What is Cap Table Calculator?
▾
Kapitalizační tabulka (cap table) je tabulka nebo databáze, která zaznamenává všechny majetkové podíly ve společnosti, včetně toho, kdo co vlastní, kolik akcií drží, jaký typ akcií vlastní (společné nebo různé série preferovaných), cenu zaplacenou za tyto akcie a výsledné procento vlastnictví. Tabulka stropů je jedním z nejdůležitějších právních a finančních dokumentů pro jakýkoli startup – určuje, kdo dostane co zaplaceno v jakémkoli scénáři likvidace nebo odchodu, sleduje ředění napříč všemi finančními událostmi a je vyžadována pro každý proces hloubkové kontroly investorů. Kompletní tabulka cap sleduje více tříd akcií současně. Kmenové akcie jsou základní kapitálovou jednotkou, kterou obvykle drží zakladatelé a první zaměstnanci. Preferované akcie jsou v držení investorů a nesou zvláštní práva: přednostní likvidace (vyplacené před běžným při jakémkoli výstupu), ochrana proti zředění a práva na dividendy. Restricted Stock Units (RSU) jsou přísliby vydávat akcie po převedení, obvykle pro zaměstnance společností v pozdější fázi. Akciové opce dávají držitelům právo nakupovat akcie za pevnou realizační cenu. Warranty jsou podobné opcím, ale obvykle se vydávají investorům nebo poskytovatelům služeb. Plně rozředěné vlastnictví je nejdůležitějším výpočtem vlastnictví pro pochopení relativních podílů. Předpokládá se, že všechny opce (poskytnuté i neposkytnuté), všechny opční listy a všechny konvertibilní nástroje (SAFE, konvertibilní bankovky) byly uplatněny nebo převedeny. To poskytuje skutečný obraz relativního vlastnictví, protože všechny tyto nástroje se nakonec stanou akciemi. Základní (nezředěné) počty akcií jsou užitečné pro některé výpočty, ale výrazně nadhodnocují skutečnou vlastnickou pozici zakladatelů. Tabulky limitů se vyvíjejí prostřednictvím řady transakcí: počáteční emise akcií zakladatele (často za nominální cenu jako 0,0001 USD/akcii), vytvoření fondu opcí, emise SAFE a konvertibilních dluhopisů, cenová kola (s přidruženými konverzemi SAFE/note), udělování a uplatnění opcí, převody a sekundární prodeje a nakonec výstup nebo IPO. Každá transakce musí být přesně zaznamenána s přesnými počty akcií, cenami a daty, protože chyby se skládají a mohou způsobit závažné právní a daňové problémy. Vodopádová analýza je pro zakladatele nejkritičtějším výstupem tabulky stropů: pro každé dané výstupní ocenění ukazuje přesně to, co každý akcionář obdrží po uplatnění likvidačních preferencí, účastnických práv, práv na převod a distribučních pravidel. Pochopení vodopádu pomáhá zakladatelům posoudit, zda současná kapitálová struktura společnosti spravedlivě odměňuje zakladatele a zaměstnance v realistických scénářích odchodu, nebo zda nahromaděné likvidační preference a participující preferovaná práva významně snížily běžnou ekonomiku akcionářů.
Calkulon makes complex calculations simple — built for students and everyday problem-solvers.
Vzorec
▾
Použitelné vzorce a vstupy najdete v rozhraní kalkulačky. Tento vzorec vypočítá výpočet cap tabulky vztahem vstupních proměnných prostřednictvím jejich matematického vztahu. Každá složka představuje měřitelnou veličinu, kterou lze nezávisle ověřit.Variable Legend
▾
| Symbol | Jméno | Jednotka | Popis |
|---|---|---|---|
| Sc | Společné akcie | shares | Celkový počet kmenových akcií v oběhu držených zakladateli, zaměstnanci a převedenými držiteli SAFE/směnek. |
| Sp | Preferované akcie | shares | Celkový počet prioritních akcií držených investory v cenových kolech. |
| So | Možnost bazénu | shares | Celkový počet povolených opcí – udělené (nepřiznané a nepřiznané) plus nepřiznaná rezerva. |
| Fd | Plně zředěný celkem | shares | Sc + Sp + So + všechny konvertibilní nástroje na přepočtené bázi. |
| Own | Procento vlastnictví | % | Jednotlivé akcionářské akcie / Fully Diluted Total x 100., což je klíčový parametr ve výpočtu cap table calc, který přímo ovlivňuje konečný vypočítaný výsledek |
How to Cap Table Calculator
▾
- 1Stanovte strukturu zakládajících akcií: celkový počet povolených akcií, počty zakládajících akcií a nominální hodnotu na akcii (často 0,0001 USD pro společnosti Delaware).
- 2Zaznamenejte všechny finanční události v chronologickém pořadí: BEZPEČNÉ emise, emise konvertibilních dluhopisů, cenová kola (s cenou za akcii, novými vydanými akciemi a oceněním před/po penězích).
- 3Vypočítejte BEZPEČNÉ a konvertibilní převody bankovek v každém oceňovaném kole a přidejte výsledné akcie do příslušné třídy akcií.
- 4Udržujte běžící fond opcí: sledujte autorizovanou velikost fondu, celkový počet udělených opcí (podle data udělení a realizační ceny), udělené vs. neoprávněné granty a uplatněné opce.
- 5Vypočítejte plně zředěné součty akcií sečtením kmenových akcií, prioritních akcií (na základě přepočtu), všech opcí (poskytnutých i neposkytnutých) a všech opčních listů.
- 6Vypočítejte procenta vlastnictví pro každého akcionáře na základním i plně zředěném základě.
- 7Proveďte vodopádovou analýzu pro 3–5 hypotetických scénářů odchodu, abyste pochopili, co každý akcionář obdrží na různých úrovních ocenění.
Worked Examples
▾
Zakladatel A: 5M/12,5M = 40 %; Seed investoři: 2M/12,5M = 16 %; fond možností: 1M/12,5M = 8 %.
Tato tabulka limitů počáteční fáze ukazuje zdravou strukturu se zakladateli, kteří si udržují podstatné vlastnictví. Plně zředěné akcie: 5M (zakladatel A) + 4M (zakladatel B) + 2M (seed investoři) + 0,5M (BEZPEČNÁ konverze) + 1M (opční pool) = 12,5M. Zakladatel A: 40 %. Zakladatel B: 32 %. Seed investoři: 16 %. BEZPEČNÝ investor: 4 %. Volitelný fond: 8 %. 8% nevydaný fond opcí je vhodný pro společnost v počáteční fázi – dost na to, aby přilákal klíčové rané zaměstnance, aniž by předčasně příliš rozmělňoval zakladatele. Pokud je série A zvýšena na 20 milionů dolarů před získáním peněz s novým 15% fondem opcí po vyplacení peněz, kombinované vlastnictví zakladatelů klesne na přibližně 50–55 %, což je pro sérii A stále zdravé.
Akcie série A: 8 milionů $ / 2,40 $ = 3,33 milionů nových akcií; plus 2 miliony nových akcií fondu opcí před vyplacením peněz.
Investice série A za 2,40 USD/akcii vydá 3,33 milionů nových akcií. Zvýšení 2M akciového opčního fondu je vytvořeno před získáním peněz (ředí zakladatelé před stanovením ceny série A). Celková částka po kole: 12,5 mil. + 2 mil. (nové předkolové peníze přidané k součtu v předkole před stanovením ceny) + 3,33 mil. (akcie řady A) = ve skutečnosti: zředěné peníze před začátkem kola = 14,5 mil.; Cena série A = 8 mil. $ / 14,5 mil.... použijme daných 2,40 USD/akcii, takže nové akcie = 3,33 mil. USD. Po kole: 12,5 mil. + 2 mil. fond opcí + 3,33 mil. série A = 17,83 mil. akcií. Zakladatelé dohromady (9 mil. akcií): 9 mil. / 17,83 mil. = 50,5 %. Investoři série A (3,33 mil.): 18,7 %. Celkový fond opcí (3M): 16,8 %. BEZPEČNÝ (0,5 M): 2,8 %. Tato struktura je typická po sérii A – zakladatelé stále drží většinu, investoři drží ~20 %, se zdravým fondem opcí pro budoucí zaměstnance.
Při preferenci 1x bez účasti investoři porovnávají preferenci likvidace vs. běžná hodnota a vybírají lepší variantu.
Analýza vodopádu určuje skutečný výjezd. Preferovaní investoři mají 1x preferenci neúčastnící se likvidace: svou původní investici obdrží zpět před běžnými akcionáři. Počáteční investoři: preference 3 miliony dolarů. Investoři série A: preference 8 milionů dolarů. Celková preference: 11 milionů USD. Zbývajících 9 milionů USD se rozdělí poměrným dílem mezi všechny běžné (přepočteno preferováno). 1x nezúčastněný však znamená, že preferovaní investoři si vyberou: vzít svou preferenci NEBO převést na společné. Pokud upřednostní: 11 milionů USD jako preferované, 9 milionů USD jako běžné. Kmenové na akcii: 9 milionů USD / 14,5 milionů kmenových akcií = 0,62 USD/akcie. Pokud převedou: 20 milionů $ / 17,83 milionů = 1,12 $/akcie x jejich akcie. Série A: 3,33 mil. x 1,12 USD = 3,73 mil. USD (oproti preferenci 8 mil. USD) – preferujte. Semeno: 2 mil. x 1,12 USD = 2,24 mil. USD (oproti preferenci 3 mil. USD) – preferujte. Společní držitelé obdrží 9 milionů $ / 9 milionů zakladatelů = 1,00 $/akcii. Při tomto výstupu investoři vezmou své preference a zakladatelé si rozdělí zbývajících 9 milionů dolarů.
Využití fondu = (1,2M + 600K + 400K) / 3M = 73,3 %; 800 tisíc neposkytnutých pozůstatků.
Sledování využití fondu opcí pomáhá zakladatelům plánovat budoucí granty a předvídat, kdy budou muset požádat o navýšení fondu (což vyžaduje souhlas akcionáře a vytváří další ředění). Z autorizovaných akcií 3M bylo 2,2 mil. přislíbeno (1,2 mil. nepřiznaných + 600 000 přiznaných + 400 000 uplatněných), zbývá 800 000 (26,7 %) jako neposkytnutá rezerva. Při náboru 200 tisíc opcí za čtvrtletí bude fond vyčerpán přibližně za 4 čtvrtletí. Plánování obnovení fondu o 1,5 milionu akcií před příštím zasedáním představenstva (jeho přidání do programu dalšího kola financování) zajišťuje kontinuitu programu kompenzace vlastního kapitálu a zabraňuje samostatnému procesu schvalování akcionářů.
Real-World Applications
▾
Investor due diligence: poskytování přesných tabulek stropů potenciálním investorům Series A/B. Tato aplikace je běžně používána profesionály, kteří potřebují přesnou kvantitativní analýzu pro podporu rozhodování, rozpočtování a strategického plánování ve svých příslušných oborech.
Vstupy pro ocenění 409A: poskytující strukturu třídy akcií a aktuální transakční ceny. Odborníci v oboru spoléhají na tento výpočet, aby porovnali výkon, porovnali alternativy a zajistili soulad se zavedenými normami a regulačními požadavky.
Ekvitní vzdělávání zaměstnanců: vysvětlení hodnoty opčního grantu v kontextu tabulky celkového stropu. Akademičtí výzkumníci a studenti používají tento výpočet k ověření teoretických modelů, dokončení úkolů v kurzu a k hlubšímu pochopení základních matematických principů.
Modelování výjezdu: spuštění analýzy vodopádu pro rozhodování představenstva. Finanční analytici a plánovači začleňují tento výpočet do svého pracovního postupu, aby vytvořili přesné prognózy, vyhodnotili rizikové scénáře a předložili zúčastněným stranám doporučení na základě dat.
Sekundární prodejní jednání: modelování dopadu zředění navrhovaných sekundárních transakcí. Tato aplikace je běžně používána profesionály, kteří potřebují přesnou kvantitativní analýzu pro podporu rozhodování, rozpočtování a strategického plánování ve svých příslušných oborech.
Special Cases
▾
V praxi vyžaduje tento okrajový případ pečlivé zvážení, protože standardní předpoklady nemusí platit. Když se setkáte s tímto scénářem ve výpočtech kalkulátoru tabulky stropů, měli by praktici ověřit okrajové podmínky, zkontrolovat rizika dělení nulou a zvážit, zda předpoklady modelu zůstávají platné i za těchto extrémních podmínek.
V praxi vyžaduje tento okrajový případ pečlivé zvážení, protože standardní předpoklady nemusí platit. Když se setkáte s tímto scénářem ve výpočtech kalkulátoru tabulky stropů, měli by praktici ověřit okrajové podmínky, zkontrolovat rizika dělení nulou a zvážit, zda předpoklady modelu zůstávají platné i za těchto extrémních podmínek.
V praxi vyžaduje tento okrajový případ pečlivé zvážení, protože standardní předpoklady nemusí platit. Když se setkáte s tímto scénářem ve výpočtech kalkulátoru tabulky stropů, měli by praktici ověřit okrajové podmínky, zkontrolovat rizika dělení nulou a zvážit, zda předpoklady modelu zůstávají platné i za těchto extrémních podmínek.
Typická struktura vlastnictví tabulky Cap podle fáze
▾
| Třída akcionářů | Fáze osiva | Série A | Série B | Série C |
|---|---|---|---|---|
| Zakladatelé (kombinované) | 70–85 % | 50–65 % | 35–50 % | 25–40 % |
| Seed Investors | 10–20 % | 7–15 % | 5–10 % | 3–7 % |
| Investoři série A | 0% | 18–25 % | 13–18 % | 9–13 % |
| Investoři řady B | 0% | 0% | 18–25 % | 13–18 % |
| Investoři řady C | 0% | 0% | 0% | 15–22 % |
| Fond zaměstnaneckých možností | 10–15 % | 12–18 % | 15–20 % | 15–20 % |
Frequently Asked Questions
▾
Jaké informace obsahuje tabulka cap?
Úplná tabulka limitu obsahuje: jména akcionářů a kontaktní informace, třídu akcií (běžná, preferovaná řada Seed, preferovaná série A atd.), počet držených akcií, cena zaplacená za akcii, datum udělení a plán uplatnění (u opcí a omezených akcií), celkové procentuální vlastnictví (základní a plně zředěné), čísla certifikátů a právní podrobnosti, konverzní poměry (upřednostňované na společné) a preference při likvidaci a další ekonomická práva. Většina softwaru pro tabulky cap (Carta, Pulley, Capshare) také udržuje kompletní auditní záznam každé transakce – vydání, převody, zrušení, cvičení – a může generovat ocenění 409A, záznamy o shodě s opcí podle § 409A a dokumenty pro hlášení investorů.
Jaký je rozdíl mezi základními akciemi a plně zředěnými akciemi?
Základní (nebo nezředěné) akcie počítají pouze akcie, které jsou aktuálně vydané a v oběhu – akcie zakladatelů plus akcie vydané investorům a zaměstnancům, kteří uplatnili opce. Plně zředěné akcie přidávají všechny potenciální akcie: neuplatněné akciové opce (neuplatněné a nevložené), nevydané opční fondy, opční listy a konvertibilní nástroje (SAFE, směnky) na přeměněném základě. Plně zředěné počty akcií jsou obvykle o 15–30 % vyšší než základní akcie u společností v rané fázi s velkými opčními fondy. Investoři vždy počítají vlastnictví na zcela zředěném základě a zakladatelé by měli vždy modelovat své vlastnictví na zcela zředěném základě, aby pochopili svou skutečnou ekonomickou pozici.
Co je ocenění 409A a proč je důležité pro tabulky stropů?
Ocenění 409A je nezávislé ocenění běžné tržní hodnoty akcií soukromé společnosti, které vyžaduje oddíl 409A Internal Revenue Code pro stanovení realizační ceny akciových opcí. Opce musí být poskytnuty za reálnou tržní hodnotu nebo vyšší, aby se zabránilo represivnímu zdanění zaměstnanců (okamžité uznání příjmu plus 20% penále). Pro začínající podniky je ocenění 409A téměř vždy výrazně nižší než preferovaná cena akcií placená investory (kvůli likvidačním preferencím a dalším právům, která preferované akcie nesou). Společnosti musí získat nové ocenění 409A alespoň každých 12 měsíců nebo do 90 dnů od významné události (nové kolo financování, významný milník rozvoje podnikání), která by mohla ovlivnit ocenění. Hodnocení 409A obvykle stojí 1 000 až 5 000 USD od kvalifikovaných poskytovatelů ocenění.
Jak funguje vodopád likvidačních preferencí?
Likvidační preferenční vodopád určuje pořadí a částku, kterou každý akcionář obdrží při akvizici, fúzi nebo rozpuštění. V typické struktuře přednostní akcionáři dostávají přednost při likvidaci (zpětná původní investice, nebo 1x-2x jejich investice za agresivnějších podmínek), než jsou jakékoli výnosy rozděleny mezi běžné akcionáře. Upřednostňovaný nezúčastněný znamená, že investoři se rozhodnou mezi tím, zda upřednostní své preference, NEBO převedou na společné a proporcionálně se podělí. Účast upřednostňovaných znamená, že investoři vezmou své preference A pak se podílejí na zbývajících výnosech, jako by byly převedeny na běžné (double dipping). Vícenásobné likvidační preferenční balíčky v řadách A, B a C vytvářejí složitý vodopád, který dramaticky snižuje výnosy běžných akcionářů při nižších výstupních oceněních – zakladatelé a zaměstnanci nemusí získat nic při odchodech pod celkovým likvidačním preferenčním stackem.
Jaký software by měly startupy používat ke správě tabulky stropů?
Software Cap table je nezbytný po jakékoli významné finanční události. Předními možnostmi jsou Carta (nejrozšířenější; komplexní funkce včetně ocenění 409A, správy ESOP a reportování investorů; používá více než 40 000 společností), Pulley (podporovaný Y Combinatorem; cenotvorba vhodná pro spuštění; silné integrace), Capshare (nyní součást Carta) a Shoobx (nyní Fidelity Private Shares). Pro společnosti ve velmi rané fázi (pre-seed, před jakýmkoli významným financováním) je tabulkový procesor přijatelný, ale měl by být migrován na správný software před uzavřením počátečního kola. Omezení tabulek Excel/Google Sheets se stává náchylné k chybám a právně riskantní, jakmile existuje více tříd akcií, udělování opcí a konvertibilních nástrojů ke sledování.
Kdy by měl zakladatel požádat o sekundární prodej svých akcií?
Sekundární prodeje zakladatelů – kdy zakladatelé prodávají část svých stávajících akcií novým investorům spíše než společnosti získávající primární kapitál – jsou v pozdějších fázích stále běžnější. Většina investorů rizikového kapitálu vyžaduje souhlas zakladatele (a někdy práva na společný prodej) pro sekundární transakce. Sekundární prodeje jsou obvykle povoleny počínaje sérií B nebo C a často jsou strukturovány tak, aby zakladatelé mohli prodat 10–20 % svých držeb ve spojení s novým kolem. Hlavními výhodami je poskytování osobní likvidity zakladatelům bez nutnosti exitu a snížení motivačního tlaku, který může vést k předčasným odchodům. Investoři obecně podporují skromné sekundární zakladatele, protože zakladatelé s určitou likviditou se méně starají o načasování odchodů z osobních finančních důvodů.
Co jsou poměrná práva a jak ovlivňují tabulku stropů?
Poměrná práva (také nazývaná preemptivní práva nebo práva prvního odmítnutí) dávají stávajícím investorům právo investovat v budoucích kolech, aby si zachovali své procento vlastnictví. Pokud investor drží 10 % po sérii A, poměrná práva mu umožňují investovat 10 % z kola série B, aby si udrželi 10% podíl. Super pro-rata práva umožňují investorům investovat více, než by naznačovalo jejich procento vlastnictví. Poměrná práva musí být rozdělena mezi všechny investory, kteří je drží, což může vytlačit nové hlavní investory, pokud mnoho stávajících investorů uplatní poměrnou část. Z tohoto důvodu vedoucí investoři sérií B a C často vyžadují, aby se stávající investoři vzdali nebo snížili svá poměrná práva jako podmínku vedení kola, což vytváří složitá vyjednávání s investory.
Common Mistakes to Avoid
▾
- !Udržování tabulky stropů v tabulkovém procesoru mimo počáteční fázi, což vede k chybám, problémům se správou verzí a potenciálním právním problémům.
- !Zapomínání zahrnout nevydané akcie fondu opcí do plně zředěných výpočtů, což výrazně nadhodnocuje vlastnictví zakladatele.
- !Nezískání ocenění 409A před poskytnutím opcí na akcie, což pro zaměstnance vytváří riziko dodržování daňových předpisů podle oddílu 409A IRC.
- !Vydávání akcií zakladatelům bez časového rozvrhu přidělování, takže společnost a investoři jsou vystaveni, pokud zakladatel předčasně odejde.
- !Nepochopení vodopádu preferencí likvidace pro vaši konkrétní tabulku stropů – při mírném výstupním ocenění mohou zakladatelé a zaměstnanci dostávat mnohem méně, než naznačuje jejich procento vlastnictví.
Pro Tip
Udržujte jediný zdroj pravdy pro vaši tabulku stropů ve vyhrazeném softwaru (Carta, Pulley nebo Capshare) – používání tabulek pro správu tabulky stropů poté, co série A povede k chybám v počtech akcií, nedodržení daňových předpisů a problémům s hlášením investorů.
Did you know?
Carta spravuje tabulky limitů pro více než 40 000 společností, které představují více než 2,5 bilionu dolarů vlastního kapitálu, a jejich údaje ukazují, že průměrný zaměstnanec v startupu Series B vlastní méně než 0,1 % společnosti – což je připomínka, že jednotlivé granty opcí je třeba uvést do kontextu s výstupním oceněním, nikoli pouze s procenty vlastnictví.
Regional Guides
▾
🇺🇸 US▾
🇬🇧 UK▾
🇪🇺 EU▾
References
Ratings & comments
Získejte týdenní matematické tipy
Připojte se k 12 000+ odběratelům, kteří každý týden dostávají tipy na kalkulačku.